Yönetim kurulu, anonim ortaklığın yönetim vetemsil organıdır. Kurul, yönetim kurulu üyesi adı verilen gerçek veya tüzelkişilerden oluşur. Bu kişiler ile şirket arasında sözleşmesel bir hukuki ilişkimevcuttur. Bu sözleşme ilişkisinin de vekalet ilişkisi olduğu kabul edilir. Yönetim kurulu üyeliğinin sona ermesi, kanundasayılan kendiliğinden sona erme halleri, ölüm ve benzeri sebeplerle sona ermeile azil veya istifa suretiyle meydana gelir. TBK vekalet sözleşmesinin azil veya istifa ilesona erdirilmesi halinde, eğer bu beyan uygun olmayan zamanda yapılmışsa vebundan dolayı karşı taraf zarar görmüş ise, beyanı kullanan tarafa tazminatyükümlülüğü öngörmektedir. Buna göre, yönetim kurulu üyesi ve şirket arasındavekalet sözleşmesi olduğuna göre, sözleşmenin sonlandırılması yani yönetimkurulu üyeliğinin sonlandırılması halinde, bu şartlar gerçekleşirse söz konusutazminat yükümlülüğü, beyanı kullanan tarafa göre, şirket veya yönetim kuruluüyesi için doğabilecektir. Mülga TK´da, yönetim kurulu üyelerinin istifasıhalinde, şartlar gerçekleşmiş ise şirket, istifa eden üyeden tazminatisteyebiliyordu. Ancak aynı durum yönetim kurulu üyesinin azli halinde geçerlideğildi. Yani yönetim kurulu üyesi uygun olmayan zaman azledilir ve bundandolayı zarara uğrasa bile, kanun yönetim kurulu üyesinin tazminat hakkıolmadığını belirttiğinden, üye tazminat isteyemiyordu.Doktrinde eleştirilen bu haksız durum, yeniTTK´da düzeilmiştir. Buna göre uygun olmayan zamanda sona erdirme nedeniyletazminat hakkı, artık sadece şirkete değil, yönetim kurulu üyesine detanınmıştır. Çalışmamızda TTK´nın yönetim kuruluna ilişkinhükümleriyle, TBK´nın vekalet sözleşmesine ilişkin hükümleri, Türk hukuköğretisinin ve yargı kararlarının ışığında birlikte değerlendirilmiştir. Bu sebepleanonim ortaklığa ilişkin kaynaklar kadar, vekalet sözleşmesine ilişkinkaynaklardan da çokça yararlanılmıştır.
