Anonim Ortaklıklarda Kayıtlı Sermaye Sistemi – Esra Cenkci – On İki Levha Yayınları

Sermaye artırımı, ortaklıkların, daha az maliyetle finansman ihtiyaçlarının karşılanmasına hizmet etmektedir. Özellikle günümüzün hızlı değişen ekonomik koşulları, sermayenin daha kolay (esnek) bir usulle ve daha kısa sürede artırılmasını gerektirmektedir. İlk kez Anglo-Amerikan hukuk sisteminde ortaya çıkan ve oradan kendine özgü kurallar eşliğinde Kara Avrupası hukuk sisteminde kabul edilen kayıtlı sermaye sistemi, anonim ortaklıkların ihtiyaç duydukları zamanda sermayelerini kolayca artırmak suretiyle daha az maliyetle finansman ihtiyaçlarının karşılanması maksadıyla öngörülmüştür.

Sistem, ortaklık sermayesinin, daimi çalışan organ olan yönetim kurulu kararıyla artırılması esasına dayanır. Bu nedenle, yönetim kurulunun sistem içinde kullanabileceği yetkilerin kapsamı ve sınırları, ortaklık ile pay sahiplerinin menfaatleri arasındaki denge gözetilerek belirlenmelidir. Türk hukukunda 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nda halka açık anonim ortaklıklara özgü bir kurum olarak kabul edilen ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nda da yeni düzenlemelere konu edilen kayıtlı sermaye sistemi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu düzenlemelerinde kurumsal yönetim ilkelerinin gözetilmesiyle bağlantılı olarak halka açık olmayan anonim ortaklıkların (tek kişili anonim ortaklıkların, küçük ve orta ölçekli anonim ortaklıkların) da kabul edebileceği bir sistem olarak düzenlenmiştir.

Kayıtlı sermaye sistemini düzenleyen kuralların sistemin amacına hizmet edebilmesi, ülkemiz gerçeklikleriyle uyumlu ve özellikle halka açık olmayan anonim ortaklıkların bünyesine uygun olmasına bağlıdır. Doktora tezinin basılı eser haline getirilmesi olan bu çalışma, karşılaştırmalı hukuk kurallarını ve uygulamalarını, 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu uygulamalarını, yürürlükteki kanunları ve ikincil mevzuatı da dikkate alarak anonim ortaklıkların kayıtlı sermaye sistemini kabul etme koşullarını, sisteminin işleyişi ile yönetim kuruluna tanınan yetkileri, sermaye artırım usulünü ve kayıtlı sermaye sisteminde pay sahiplerinin haklarının korunmasına yönelik tedbirleri konu edinir.