Birleşme ve Devralmalarda İnceleme Prosedürü – Esra Kayandan – On İki Levha Yayınları

Birleşme ve devralmalardan önce gerçekleştirilmek istenen işleme ilişkin hazırlık evresi olarak inceleme prosedürü (due diligence) süreci geçirilmektedir. İnceleme prosedürü mevzuatımızda düzenlenmemesine rağmen uygulamada sıklıkla karşılaşılan bir süreçtir. İnceleme prosedürü ile taraflar birleşme ve devralma işlemiyle birlikte amaçlarına ulaşıp ulaşamayacaklarını tespit etmeye çalışmakla birlikte işletme hakkında detaylı bilgi sahibi olarak pazarlık masasında ellerini güçlü tutmak isterler. Geçirilen bu süreçle, taraflar hedef işletme hakkında detaylı bilgiye sahip olacaklarından gerçekleştirmek istedikleri işlemin amaçlarına uygun olup olmadığının değerlendirmesini yaparken ve bu işlemin hangi bedel üzerinden gerçekleştirileceğine karar verirken burada elde edilen verilerden yararlanırlar. İnceleme prosedürü; tarafların amacına, gerçekleştirilmek istenen işleme göre farklı türlerde ve yoğunlukta gerçekleştirilebilir. Çalışmamızda öncelikle birleşme, devralma ve inceleme prosedürü (due diligence) kavramlarına değinilerek bu kavramların çerçevesi çizilmeye çalışılmıştır. Kavramlar, hukukumuzdaki ve uluslararası alandaki yerlerine değinilerek geniş bir çerçeveden incelenmeye çalışılmıştır. İkinci bölümde; birleşme ve devralmalara hazırlık sürecinde yer alan niyet mektupları, gizlilik anlaşması ve diğer sair belge ve anlaşmalara yer verilmiştir. Devamında, alanında uzman kişilerin katılımıyla gerçekleşen inceleme prosedürü çeşitlerinin neler olduğu, bu sürecin nasıl gerçekleştirildiği ve elde edilen verilerle işletmenin değerlemesinin nasıl yapıldığı incelenmiştir. Son bölümde ise; inceleme prosedürünün hukuk sistemimize göre gerçekleştirilmesi gereken zorunlu bir süreç olup olmadığı sorusuna yanıt aranmış, ayıba karşı tekeffül sorumluluğu ve sözleşme öncesi görüşmelerden sorumluluk (culpa in contrahendo sorumluluğu) gibi temel hukuki kavramlarla ilişkisi incelenmiştir.