Spider-Man, Nick Fury ile karşılaştığında ve ondan, Süper Kahramanlar takımının bir parçası olması istendiğinde, Spidey bu tekli önce reddeder. Ama Frightful Four, Peter’ın okulunda ortaya çıkıp büyük bir kargaşaya sebep olduğunda, Peter da başka bir saldırı için hazır olmanın en iyi yolunun S.H.I.E.L.D.’a katılmak olduğuna karar verir ve böylece nasıl Ultimate Spider-Man olacağını öğrenir!