Anonim Şirketlerde Rüçhan Hakkı – Nihan Değirmencioğlu Aydın – On İki Levha Yayınları

Rüçhan hakkı anonim şirketlerde her pay sahibinin dış kaynaklardan sermaye artırımı sonucu ihraç edilen payları öncelikle alma hakkıdır. Rüçhan hakkının amacı mevcut pay sahiplerinin mali ve yönetimsel haklarında azalmayı ve pay sahiplerinin paylarının sulanmasını engellemektedir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 461'inci maddesinde özel olarak düzenlenen rüçhan hakkı pay sahiplerinin korunması amacını güden bir anlayış doğrultusunda kaleme alınmıştır. Rüçhan hakkı esas sermaye sistemini benimsemiş şirketlerde TTK m. 461/2'de sayılan ağır şekli ve maddi şartların varlığı halinde genel kurul kararıyla kısıtlanabilir. Hakkın kısıtlanabilmesi için sermayenin en az yüzde altmışının olumlu oyu gerekir. Bununla beraber rüçhan hakkı ancak haklı sebeplerin varlığı halinde kısıtlanabilir. Ancak hakkın kısıtlanmasıyla hiç kimse haklı görülmeyecek şekilde yararlandırılamaz ve kayba uğratılamaz. Belirli şartların varlığı halinde kayıtlı sermaye sisteminde rüçhan hakkının yönetim kurulu kararıyla kısıtlanması mümkündür. TTK m. 461'de rüçhan hakkının devredilebileceği açıkça düzenlenmiş, bağlam hükümlerinin rüçhan hakkının kullanımına engel olmayacağı ifade edilmiştir. Rüçhan hakkı çalışmada esas olarak kanuni rüçhan hakkı çerçevesinde incelenmiştir. Çalışmada anonim şirketlere yönelik mevzuattaki rüçhan hakkı düzenlemelerinin pay sahiplerini koruyup korumadığı ile sermaye artırımı kararı üzerine hangi şekli ve maddi şartların varlığı halinde rüçhan hakkının kısıtlanabileceğinin tespiti amaçlanmaktadır.